1、审核从严

现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年4月申报的项目已有上初审会和发审会的，存在个别发行人想换中介签字人员延缓审核速度的情况。有问题需抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复需有逻辑，论点论据充分，可验证。

2、常态化现场检查

2016年下半年、2017年上半年分别实施了两批次现场检查(除常规信息披露抽检)，共计47家企业现场检查，2017年9月下旬开始，已陆续启动23家企业的现场检查，目前正在进行中。未来现场检查除证监会人员外，还会加入交易所人员，且不会像以往有较长的准备时间，本周决定下周就实施，所以工作需事先做扎实。

1、 IPO财务问题

1.1、理财收益涉及非经常性损益的计算

根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应全额计入非经常性损益，但满足以下情况可考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全;购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征;规模适当，成本可以合理计量。

1.2、股份支付补充关注点

股份支付适用范围：报告期内发行人向职工、客户、供应商发行新股，及实际控制人向职工、客户、供应商发行新股，均考虑股份支付;但明晰股权，财产分割、继承、赠与等，资产重组，持股方式转换(例如间接转为直接)，向股东配售新股等，不适用股份支付;拟上市公司股份支付一般作为非经常性损益。

对于权益工具的公允价值应合理确定及恰当披露：

1)价格可合理考虑时间因素影响：业绩变动，外部环境变化等;

2)应参考类似情况的第三方交易价格：可比性，PE入股价;

3)避免采取有争议的估值技术，有些股权转让虽有资产评估，但按照成本法、净资产等作为依据，显失公平。

1.3、高新技术企业证书到期时所得税计提问题

该问题重点关注发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见;判断是否有很大可能性取得;按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意;如被追缴补税是否有大股东承诺补偿;是否符合谨慎原则。

1.4、互联网游戏企业信息披露与核查

1.4.1、业务信息披露

业务模式、游戏运行绩效指标等需详细披露。

1.4.2、财务信息披露

关注收入确认方法(全额法/净额法、代理/独立运营)、主要会计估计(道具分类、用户生命周期、游戏生命周期)的信息披露，应按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。

1.4.3、信息系统专项核查报告

该报告应由保荐机构和申报会计师分别出具;核查人员应具备胜任能力(可聘请第三方专家);关注运营数据和财务数据的衔接(是否存在运营数据缺失的情况);主要采用数据分析的方法，与第三方数据进行比较;应独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。

1.5、其他特殊问题或事项的判断与处理

1.5.1、客户资源作为无形资产处理的合理性

若交易的客户资源包含合同权利，该合同权利用估值技术可以合理估值，即可以作为独立的无形资产计量;若只是客户名单，并未附加合同权利，对客户不具有控制力，客户可随意采购其他方的产品，可能流失，能带来的未来收益不明确，不可作为无形资产，交易对价应作为渠道建设费用计入销售费用。

同样如购买一般性的品牌、报刊名、刊头等，一般不应资本化处理。

1.5.2、“已完工未结算的工程施工”涉及已竣工验收或交付工程项目的应收账款会计处理

工程审计和结算与否不应作为应收款确认的依据，收入若已经确认，工程施工应及时转入应收账款并计提坏账准备，此类在会项目需要完成整改。

1.5.3、部分应收账款不计提坏账准备的恰当性

发行人不应基于以下理由不计提应收账款坏账准备：客户优质，政府工程，关联方欠款。在会项目如有上述情况都需整改，不可不计提坏账。金额特别小的可暂不调整，但未来期间也要整改;若认为回收期特别短不计提的，要提供充分的依据;对于部分H股回归A股的公司，以前用国际会计准则掌握的较宽松，影响较大。

1.5.4、委托加工与独立购销

该问题涉及总额法/净额法的会计处理。该类购销都是独立签订合同、独立开发票，不应为重点考虑因素，还应考虑如下因素：

(1)生产加工的复杂程度，是否涉及复杂的工艺，产品变动很大;

(2)风险报酬是否转嫁，如交易对方既供应商又是客户的情况下，向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品，协议签署时采购价和回售的价格已经确定，受托方不实质上承担风险，作为委托加工较合适。

1.5.5、合并报表范围之外投资收益金额较大

判断是否构成影响持续盈利能力发行条件的三个因素：一是如减除合并报表范围的投资收益后，是否仍符合条件;二是被投资企业主营与发行人应具有高度相关性;三是需充分披露投资情况及对发行人的影响。

2、IPO法律问题

2.1、新引入股东核查

对申报前2年引入的股东进行核查，包括身份、价格、资金来源、合法合规、关联交易、亲属关系及其他利益关系等。

2.2、有关股份质押冻结

关心股份质押或冻结的比例;投票权是否受到限制;一旦发生风险是否影响控股权和控制地位。

2.3、同业竞争问题

2.3.1、竞争方是指控股股东、实际控制人;二股东和其他主要股东等关注对业务的影响和冲突;

2.3.2、同业指相同或类似业务，具有替代性的业务，不认同地域等划分;另关注虽不具有替代性但共用采购或销售渠道的情况。

2.3.3、禁止实际控制人直系亲属从事竞争业务;但对于实际控制人除直系亲属外的近亲属公司考虑历史沿革、目前业务关联性(区别具体情况考虑是否接受)。从历史溯源上看，近亲属公司是否为“一根树上长出来的两根枝”，即是否同源的，如果本来分开、各自独立发展，不构成发行障碍;从业务关联上看，实际控制人近亲属控制的公司的资产、业务是否与发行人混同，客户、供应商是否有大量重叠，如果没有，则不构成发行障碍。

2.4、关联交易问题

2.4.1、关联方披露要完整;关联交易反映资产完整性、独立性问题，没有绝对的比例要求，但过高会追问同行业的情况、后续安排、关联方财务状况、关联交易停止后对公司业绩的影响等;

2.4.2、对共用生态的企业，虽不发生关联交易，但独立性存疑。目前会里在关注和研究一种新的类关联交易情形，就是共享一个生态、共享一个流量入口;比如：阿里或者腾讯下属企业，基于阿里或者基于腾讯的平台，利用这个平台导入的流量，尽管并不是跟自己的大股东进行交易，但实际上是利用了大股东所创造的生态和流量入口。再比如：有的物业公司，其控股股东系大型房地产企业，虽然该物业公司与控股股东之间没有直接的关联交易，但其实也是共享了一个生态和流量入口，仅节省的引流费就可能会对发行人利润构成大额影响。

2.5、重大违法行为的认定

一般罚款以上认为情节严重，但主管部门出具合理说明除外(主管部门说明不可违背法律法规及常理);如有大量小额处罚，关注内控。

2.6、社保公积金合规性审核

对社保要求在初审会前对符合条件的员工进行办理，覆盖比例至少达到70%，对公积金没有明确的硬性要求;同时应关注社保公积金欠缴及补缴金额对财务指标的影响。

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