2021年10月19日

香港证监会因易顺达融资有限公司(易顺达融资)在2017年担任御峰集团控股有限公司(御峰集团)的上市申请保荐人期间未有履行其职责，对该公司作出谴责及罚款300万元(注1至3)。

证监会是在证券及期货事务上诉审裁处(上诉审裁处)覆核其制裁易顺达融资的决定后，采取上述纪律行动(注4)。上诉审裁处主席夏正民法官(The Hon Mr Justice Hartmann)维持证监会的决定，但考虑到易顺达融资的财务困境，将罚款由450万元下调至300万元(注5)。

证监会发现，易顺达融资在呈交上市申请前没有对御峰集团进行所有合理尽职审查，且没有确保其取得的所有重大资料已载于申请版本内，及有关资料均为准确及大致完整(注6)。

具体来说，易顺达融资就下列事项犯下缺失：

1、没有进行所有合理尽职审查

1) 第三方付款

在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度(往绩纪录期)内，御峰集团透过第三方收取多名客户的付款。这些第三方付款在往绩纪录期内分别占该公司收入的67.5%、67.8%及39.7%。

证监会经调查后发现，易顺达融资：

• 未有向御峰集团客户核实他们与23名第三方付款人的关系及作出第三方付款的理由；

 

• 对于在会见中显示七名第三方付款人中有四名看来不知道作出有关付款的理由，亦未有采取任何跟进行动；

 

• 单单依赖御峰集团的申述作为其余第三方付款人支付有关款项的理由，而未有展开任何独立查询；及 

 

• 在对御峰集团进行尽职审查期间，没有就多个与第三方付款有关的预警迹象进行适当的跟进查询。

  
  

2) 贷款及投资安排

御峰集团在往绩纪录期内分别录得630万元、1,650万元及1,880万元的“应收一名股东款项”。截至2017年1月，有关款项已增至3,510万元。

该笔款项包括御峰集团的主席兼控股股东为促成自己与11个相熟公司及人士之间的多项贷款及投资安排(该等融资安排)而提取的多笔款项。

证监会经调查后发现：

• 易顺达融资在呈交上市申请前，未有索取并审阅该等融资安排所牵涉的协议及银行交易纪录；

 

• 六家相熟公司在接受易顺达融资的访谈时，有三家未能解释该等融资安排的理由或目的，但易顺达融资并无跟进有关事宜；

 

• 四家相熟公司是第三方付款人，或是与御峰集团客户有关连的实体，但申请版本未有披露这些关系；及   

 

• 三家相熟公司与御峰集团客户有潜在关连，但易顺达融资未有采取适当行动以核实他们的关系。

  
  

3) 可疑交易

证监会经调查后亦发现多宗可疑交易，理应令人质疑御峰集团及／或其主席是否有就部分客户付款提供资助。

举例而言，在一名第三方付款人代表一名五大客户向御峰集团支付一笔为数人民币230万元的款项后两日，御峰集团向同一名第三方付款人转帐人民币200万元，作为该公司主席垫付的私人贷款。然而，易顺达融资没有就这些可疑交易进行尽职审查，或者只是作出极为有限的尽职审查。

2、申请版本所披露的资料并不完整

证监会经调查后进一步发现，易顺达融资未有确保御峰集团的申请版本已披露所有重大资料，包括：

• 御峰集团客户与其第三方付款人的关系的细节及详情，以及作出第三方付款的理由；
 
• 一名第三方付款人为御峰集团副总经理的配偶；
 
• “应收一名股东款项＂大幅增加，主要源于御峰集团主席为促成自己与相熟公司及人士之间的该等融资安排而提取的款项，而当中部分公司是第三方付款人，或是与御峰集团客户有关连的实体；及
• 关于可疑交易的解释。
  
  

就保荐人职责的指导性原则而言，夏正民法官在上诉审裁处的裁定中表示：“在寻求核实表面上可能有问题的资料时，过度依赖管理层的陈述，特别是那些空洞且没有细节的陈述，不可被视为已恰当地履行合理的尽职审查。”

有关易顺达融资声称其有权依赖附录于招股章程草拟本的会计师报告所表达的意见(即财务报表真实及公平地反映了御峰集团的财务状况)一事，夏正民法官表示，易顺达融资不能“以申报会计师没有发现任何需对其报告持保留意见的情况为由，拒绝就此承担责任”。

备注：

1.易顺达融资在2017年12月16日至2018年8月12日期间称为立桥国际融资，而在2015年11月4日至2017年12月15日期间则称为兆邦基国际融资。该公司于2015年11月4日至2021年9月10日期间获发牌经营第1类(证券交易）及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的业务，但目前并无持有证监会牌照。

2.易顺达融资就御峰集团在联交所主板上市的申请担任独家保荐人。该申请已在呈交后六个月失效。

3.证监会亦禁止易顺达融资的前负责人员兼行政总裁冼易(男)重投业界20个月。冼是负责监督执行御峰集团上市申请的保荐人主要人员。请参阅证监会2020年9月16日的新闻稿。

https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/enforcement-news/doc?refNo=20PR90

4.上诉审裁处的裁定已载于其网站（www.sfat.gov.hk）  

5.证监会原定对易顺达融资罚款1400万元。经考虑易顺达融资的财务状况后，证监会决定对其处以450万元罚款。

6.申请版本指一份内容须大致完备，并于根据联交所《上市规则》提出股本证券上市申请时连同上市申请表格一并呈交予联交所的上市文件拟稿。