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不举报犯法、举报败德,财务主管左右不是人?
来源:综合整理2018-10-15 分享到

  01

  2018年9月5日,中国证监会网站公布《中国证监会行政处罚决定书(胡宜东、覃辉、康璐等14名责任人员)》(〔2018〕89号)和《市场禁入决定书(胡宜东、覃辉、康璐)》(〔2018〕14号)。

  根据处罚决定书,宁波圣莱达电器股份有限公司(股票代码002473,以下简称圣莱达)存在以下违法事实:

  一、通过虚构影视版权业务转让业务虚增2015年度收入和利润1500万元,虚增净利润750万元

  二、通过虚构财政补助虚增2015年度收入和利润1000万元,虚增净利润750万元

  圣莱达2015年度年报显示公司利润总额367.15万元,归属于母公司股东的净利润为431.43万元。扣除虚增金额,圣莱达2015年实际利润总额为-1,632.85万元、净利润为-1,068.57万元。虚增行为导致圣莱达2015年度扭亏为盈。

  02

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,中国证监会决定:

  一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定:

  (一)对胡宜东给予警告并处以30万元罚款;

  (二)对康璐给予警告并处以20万元罚款;

  (三)对郝彬、胡如国、宋武华、刘锦源分别给予警告并分别处以5万元罚款;

  (四)对王晓媛、秦博、徐虹、赵晓光、欧秋生、崔天旨、张坤泉分别给予警告并分别处以3万元罚款

  二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定:对覃辉给予警告,并处以60万元罚款。

  根据《中国证监会市场禁入决定书(胡宜东、覃辉、康璐)》(〔2018〕14号),证监会对时任董事长胡宜东采取10年证券市场禁入措施;对实际控制人覃辉采取5年证券市场禁入措施;对财务总监康璐采取3年证券市场禁入措施。

  03

  我对这里面的两个人比较关注:

  一是时任财务总监康璐

  二是财务副经理(会计机构负责人)宋武华

  “小舟观察”以前发表过一篇公号文《财务主管,别空谈风险,自己反成了两院院士》。我在前言中说:许多奋斗在一线的财务主管、审计主管,加班加点、积劳成疾,年纪轻轻就进了医院。也有一些财会主管经过数年、数十年的艰苦努力、终于走到中高层,成为了上市公司会计机构负责人或财务负责人(CFO),但因为会计差错(重大过失或故意造假)而受到行政、刑事处罚而进了法院,实在令人惋惜。

  我也仔细阅读了宋武华的申辩陈述和中国证监会的复核结论。

  财务副经理宋武华在陈述申辩材料中提出:

  第一,其在公司职位低,薪酬少,非公司董事、监事及高级管理人员,只是按照领导指令执行具体事务;

  第二,对于公司版权转让事项只是按照正常程序办理,不清楚公司虚增收入的行为;

  第三,其对财政补助事项了解的很少,未参与和政府的谈判,只是按照上级领导安排执行。

  中国证监会复核后的结论是:经复核,我会认为,本案事实清楚、证据充分、法律适用正确,当事人上述申辩意见及理由不能成立:

  第一,虽然宋武华不是公司董事、监事及高级管理人员,但是参与了公司版权转让和财政补助事项的资金划转、协议流转、洽谈对接等工作,是公司违法行为的参与者,根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条规定,可以认定其为其他直接责任人员;

  第二,宋武华还是2015年年度财务报表的“会计机构负责人”,对公司违法行为具有直接责任;

  第三,通过其他人员笔录可知,胡宜东和康璐曾向宋武华告知公司版权转让和财政补助的意图,宋武华作为具体执行的财务人员,未依法制止或举报。

  ……

  综上,我会对当事人相关申辩意见不予采纳。

  04

  这一案例引起我的深入思考。

  记得人民日报2015年1月23日发表评论员刘成友的《“神题”侵害大学精神》一文。

  文章说,不告密、不揭发,与其说是一种可贵品质,不如说是一条道德底线。告密成风的社会,是人人自危的社会,告密使人与人之间失去基本信任,甚至相互侵害,冲击人们的价值判断,毁掉社会的道德基础。(当然也有人指出,该篇文章偷换了时间概念、场合概念,混淆了正义和非正义。)

  文章还引用了这样一段话:“我不知道,查理今天的缄默是对还是错,但我可以告诉你,他决不会出卖别人以求前程。而这,朋友们,就叫正直,也叫勇气,那才是领袖的要件!”

  这是美国电影《闻香识女人》中的一段台词。查理无意间目睹了几个学生对校长的恶作剧,校长逼查理交代谁是主谋,否则将开除他的学籍。查理的忘年交、盲人史法兰,在听证会上谴责校方正在毁灭这个孩子纯真的灵魂。演讲博得如潮掌声,使校方最终作出让步。

  文章评论道,“不出卖别人以求前程”,是正直,也是勇气。这不仅是为个人辩护,更是为一种优秀品质辩护。

  揭发、举报是出卖么?

  我们需要思考的是,如果一名普通的财务主管,他发现了公司董事长、财务总监、实际控制人等人的财务造假。

  他要不要揭发?要不要举报?

  如果揭发了、举报了,他/她的行为是否不道德?他/她是否就是品质低下?

  05

  在IMA(美国管理会计师协会)发布的管理会计师职业道德守则(StandardsofEthicalConductforManagementAccountants)中,有四条守则(standards)分别是:

  胜任能力 Competence

  保密 Confidentiality

  正直 Integrity

  诚信 Credibility

  粗粗一看,“保密”准则似乎应该有“不揭发、不举报”的含义。

  但,可能并不是这样。

  IMA对这条准则(保密Confidentiality)的具体说明如下:

  Eachmemberhasaresponsibilityto:每位会员都有责任

  1.Keepinformationconfidentialexceptwhendisclosureisauthorizedorlegallyrequired.对信息保密,除授权和法律要求披露外。

  2.Informallrelevantpartiesregardingappropriateuseofconfidentialinformation.Monitorsubordinates’activitiestoensurecompliance.告知所有相关方正确使用机密信息,监管下属行为,确保保密规则的遵行。

  3.Refrainfromusingconfidentialinformationforunethicalorillegaladvantage.严禁不道德或不合法地使用机密信息。

  如果一名普通的财务主管,他发现了公司董事长、财务总监、实际控制人等财务造假。但他睁一只眼、闭一只眼,不举报、不揭发,是否与正直、诚信这两条守则冲突呢?

  不举报、不揭发,是否违反相关的法规呢?

  拿最近的例子来说,崔永元如果与范冰冰是好朋友,或者如果范冰冰不作死(不发拍手机2的微博),崔永元也不揭发、不举报,我们对他的道德水准又作何评价?

  范冰冰真的是NOZUONODIE?

  06

  我国的《会计基础工作规范》(以下简称“规范”)第二章(会计机构和会计人员)第二节,规范的也是会计人员职业道德。其中

  第二十一条 会计人员办理会计事务应当实事求是、客观公正。

  第二十三条 会计人员应当保守本单位的商业秘密。除法律规定和单位领导人同意外,不能私自向外界提供或者泄露单位的会计信息。

  财务造假算不算商业秘密?

  财务主管发现财务造假要不要揭发、举报?

  如果不揭发、不举报,是否没有遵行第二十一条规定(实事求是、客观公正)?

  遗憾的是,“规范”只是单纯提出了要求,缺乏道德冲突解决的框架和指南。

  07

  《企业内部控制基本规范》第五章(信息与沟通)

  第四十二条

  企业应当建立反舞弊机制,坚持惩防并举、重在预防的原则,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

  企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点:

  (一)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产,牟取不当利益。

  (二)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

  (三)董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

  (四)相关机构或人员串通舞弊。

  第四十三条 企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度,设置举报专线,明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

  举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

  若按人民日报评论员文章说的,不揭发、不举报,是道德底线,是优秀品质,那还建立举报投诉制度做什么?

  这样的制度不是陷我们于不义么?

  08

  正直者往往举步维艰,在美国也是这样。

  世通公司的辛茜娅-库伯,安然公司的夏侬-瓦特金斯,以及一位美国联邦调查局的工作人员因在反财务欺诈(财务造假)中作出重要贡献,三人共同当选为《时代》杂志的年度人物。

  但是,安然公司的夏侬-瓦特金斯去其他企业应聘时,当该公司人力主管了解到她揭发安然造假事件后说:“天哪,我们怎么能要这样的人,她是叛徒!”

  如果夏侬-瓦特金斯是中国企业的一名财务主管,又会怎样?

  09

  违法是否不道德(法也有恶法与良法)?合法是否就道德?

  思考得越深,困惑也就越多。

  但,如果我们不思考,何谈守住道德底线?

  如果我们不思考,当我们自己陷入道德困境时,又如何能够正解决策?

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