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首页 > 财务管理 > 内控制度 > IPO审核风向生变:净利润靠边,内控和规范性问题致命
IPO审核风向生变:净利润靠边,内控和规范性问题致命
来源:第一财经 编辑:第一财经 2017-11-27 136

离10月31日IPO惨烈过会,还不到10天的时间,11月7日的IPO审核结果再度震惊市场,上会6家仅过会1家,否决率空前。发审委的审核逻辑到底发生了怎样的变化?

"IPO企业整个报告期内的内控完善、规范及有效性,是本届委员重点考虑的问题。"多位券商投行业人士普遍持这样的看法,以往净利润高、过会率就高的规律逐渐被打破,且"大发审委"相较原来更具有了独立性。


如何应对这样的局势,也成为中介机构目前正研究的一大问题。有券商投行人士表示,需要破除净利润迷思,更应注重规范,审慎选择行业,重视法律和实质问题的把握,以做到"天时地利人和"。

在这样的背景下,市场对11月8日的IPO审核结果高度关注。但截至记者发稿,证监会尚未公布8日的审核结果。

规范性问题被重点关注

11月7日迎来最惨IPO审核日,6家企业上会仅有1家闯关,创下2015年IPO重启以来,单日否决家数、否决比例最高的记录。业内在惊叹审核结果的同时,也将目光放在了新一任发审委及其审核逻辑上,并寻迹到一些新变化。

"从反馈意见来看,IPO企业内控、规范性更为受到发审委关注,且以前是截至最后的时候规范了便可,现在则是整个三年内均需要规范。"一位券商投行高管向第一财经记者表示,以前是"一俊遮百丑",如果利润规模好,总体判断还可以,未来也还可以,整体经营风险不大,IPO申请多会给予通过,而现在则是,将企业的内控和规范性放在第一位,即使盈利能力很强也不能保障。

另一深耕IPO领域的投行人士也表示,新一任发审委将规范性的审核尺度提高了,而更重要的是,近几年来,各中介机构实质上将除盈利能力外的内核标准降低了,抱着闯关心态的越来越多,因为多数被否公司经整改后再申报还是能过会。

"新一届发审委破除了所谓’一俊遮百丑’的逻辑,有两种因素驱动,第一是主观方面,每一届委员有自己的逻辑,这一届更多来自于交易所等机构,其尺度把握更多从监管思路出发,而非市场逻辑出发;第二则是外在方面,相关机构针对委员的调查,客观上对这个起到了某种作用,但不必过于宣扬渲染,大的背景如此,长远看对市场是好的事情。"一位券商投行业务负责人士表示。

与以往相比,第十七届发审委确实比较特殊。首先,这是主板发审委与创业板发审委合并之后的第一届"大发审委",对所有企业的审核理念和审核标准都趋于一致;其次,发审委委员的构成有很大改变,根据证监会第十五号公告,总共63名委员,42名专职、21名兼职委员,证监系统内占大多数,构成丰富,除传统的监管、会计、法律方面的委员外,还有稽查、风控等方面的专业人士;第三,审核节奏更快,审核过程更公开。

随着新一届发审委委员构成的变化,其在审核上也相较原来更具有了独立性,由此也让审核结果增添了一丝不确定性。"以前发审委是发行部下面的一个发审委工作处,发审委委员和现在一样也会参加初审会,在初审会上,大家会形成一个意见,如果觉得有问题,会形成二次反馈意见要求企业再去回复,是一个集体决策讨论的结果,初审会和发审会的决策一致,现在则更多的是发审委独立决策,受初审会意见影响较小。"上述投行高管表示。

其同时称,初审会之后会给发行人一个做好上市准备工作的告知函,以前发审会的问题不会超过告知函的范围,现在则已经出现发审会问题超过告知函范围的情形,且要求发行人回答的内容增加,发审委会独立性的做一些判断。

"趋势肯定是越来越严格的。"一位IPO中介机构人士表示,公司治理等一些细化问题在申报材料上并不能体现,公司解释不好这些问题,对能否闯关肯定有一定影响的。

据上述投行业务负责人介绍,按照首发办法设计的基本框架,其实一直以来就是区分为"实质性条件"和"规范性条件",前者包括关联交易影响利润真实性、同业竞争、募集资金运用,并在此基础上形成的"持续盈利能力判断",后者包括规范运行条件、财务规范性、财务与非财务信息的匹配、商业模式合法性。

如何应对

"每次世界杯开赛之前会开一个裁判会议统一尺度,并把统一的尺度给到参赛队伍,这是公开披露的,现在的情况是发审委的审核标准我们不知道,让我们在执行学习。"上述投行高管认为,目前还难以把握审核的边界,监管层应该对投行人士进行一定培训。

截至11月7日,首届“大发审委”正式履职不到一个月,总共审核36家公司,上市"梦碎"的企业就达到13家,还有3家暂缓表决,通过率仅为56%。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向第一财经记者表示,以前上会的企业都经过证监会筛选过,如今随着 IPO扩容,每月下发4批IPO批文,IPO发行更趋于常态化后,审核效率也更高了,符合IPO条件的企业都有机会排队,但是监管层审核IPO更加严格了。

在审核趋严的背景下,投行人士也试图通过对以往被否案例的分析来把脉大发审委”的审核逻辑,并找出相应的应对措施。

“不能抱着净利润高、过会率就高的线性思维,这一点固然是重要,但更重要的是’企业内部控制的规范性、重大问题的合法解决’”。上述投行业务负责人士表示。

在行业选择上也需要审慎把握。在上述投行业务负责人士看来,一直延续下来的审核逻辑还有一个突出的行业性特征判断,也即在国家大势和行业总体监管背景下,医药、农业、游戏、类金融、涉及房地产业务等都不会成为受到审核欢迎的行业。

其同时认为,具体把握上,若IPO企业存在现金比例交易过高、经销商无法核查的、互联网行业违背脱虚向实的,应该果断暂缓推进项目进程。

“在目前这个节骨眼上,上市需要天时、地利、人和,缺一不可。另外,还需要空前的好运气。有业内人士向第一财经记者表示。

"不能过分纠结于财务技术细节和审计细节,要重点突出对审核重大问题的判断和解决,要跳出传统的开合法性证明就能解决一切问题的思路。"在上述投行业务负责人士看来,针对财务问题,则要严格抓住“收入真实性”、关联交易、毛利率异常等核心问题财务问题要牢牢把握核心问题的解决,核心问题有问题,项目就不要贸然推进。

董登新认为,投行人士在辅助IPO企业上市过程中,需要做到不造假不注水不包装,够条件企业就接,不够条件的企业就不要,而不是想方设法帮助劣质企业上市,应该从还原IPO企业真实性等核心问题上来提高专业水平;对于拟上市企业,则需要做好充分的上市准备,不要仓促上会。

不过也有投行人士表示,目前正在关注IPO企业规范性方面,具体如何应对还在进一步研究。


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