《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号，以下简称53号文件)第五条规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份滋生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。该规定将所有限售期间的送、转股可扣除的买入价以发行价为准，不考虑除权因素，使得一些上市公司为了少缴增值税有了高送转的动因。除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值减少，需要在发生该事实之后，从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。

举例来说，A公司持有甲公司限售股1万股，甲公司发行价5元。股价20元时，A公司的总市值20万元。我们分三种情况计算A公司减持甲公司限售股需要缴纳的增值税。

情况一：不送转。A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。现在A公司以20元全部减持，需要缴纳的增值税为：10000×(20-5)÷1.06×6%=8490.57(元)

情况二：10送5转5股。除权前A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。上市公司10送5转5股后A公司拥有股票2万股，除权后股价10元，总市值20万元。现在A公司以10元全部减持，需要缴纳的增值税为：20000×(10-5)÷1.06×6%=5660.38(元)

情况三：10送10转10股。除权前A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。上市公司10送10转10股后A公司拥有股票3万股，除权后股价6.67元，总市值20万元。现在A公司以6.67元全部减持，需要缴纳的增值税为：30000×(6.67-5)÷1.06×6%=2835.85(元)

由此可见，对限售股来说，越是上市公司大比例的送、转股，股东减持时缴纳的增值税越少。其原因在于，53号文件规定上市公司的送、转股可扣除的价格，固定以发行价为准，未作除权处理。

笔者认为，对于限售股有一个从不征税到征税的过程，虽然送、转股投资者并未实际付出成本，但为了减轻投资者的税负，53号文件规定对于限售期内的送、转股均以发行价为买入价。在以往年度中上市公司每10股送转超过10股的不是很多，但2016年报中上市公司公布每10股送转超过20股比比皆是，甚至还有每10股送转30股的。笔者猜测53号文件应该是上市公司高送转的主要原因之一。虽然目前规定对于个人投资者买卖股票不征增值税，对于限售期后的送、转股其成本也按0计算，但笔者认为，53号文件的规定对从二级市场买入的机构投资者来说显失公允，建议有关部门予以重视。

短评：纳税人利用税法的不完善或者特定优惠实施相关的商业安排，不违反税法规定，是纳税人的一项权利，一定程度上讲，也是法治国家的具体表现。当然，对于不具有合理商业目的的商业安排，以不交、晚交税款作为主要目的的，税务机关有权依据相关规定纳税调整，但是这一调整权应受到法律、法规的严格限制。

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