借壳上市循序进，严格内审专而精

　　——品《三国》，析内控之：司马晋公司的内部控制环境

　　司马晋公司是魏蜀吴后的一匹黑马，靠着曹魏公司，借壳上市，并依靠其严格的内部控制和成功的发展战略，一举消灭刘蜀公司和东吴公司，统一天下，终使三国归晋，笑到了最后。

　　借壳上市循序进

　　曹魏公司历曹操、曹丕、曹睿三代，到曹芳已是第四代，公司在中原已牢牢地扎下根基，内部控制已经完善，其股东会成员中曹氏家族和夏候家族不乏优秀的人才，到曹芳时，只需要董事会中有一到二个优秀的人才来进行掌控，控制经营层，同时在经营层中安插股东会成员，进行监督与控制，曹魏公司便可以继续其辉煌的历史，向前迈进。但曹睿去世时，让只有八岁的曹芳继位，当董事长，显然不合适，而辅佐他的股东会重要成员曹爽是个迟疑不决只顾着个人小利益，而不顾曹魏公司大局之人，显然托非所人;另外一位辅佐之人司马懿，更是引狼入室。司马懿在曹魏公司的声望与地位以及能力都远超曹爽，曹爽根本不是司马懿的对手，自然这就决定了曹魏公司迟早要灭亡的结局。

　　刘备公司在益州上市，也是借壳，他借的是刘璋的益州公司上市的。在刘璋的老益州公司中，有两个人对刘备的新公司借壳上市起到了关键的作用。张松和法正。此二人是刘璋老益州公司经营层中的重要人物，他们看到了公司内部控制环境的恶劣，股东会昏暗，董事长软弱，连曹操都说刘璋是守户之犬。在当时竞争激烈的环境之下，公司要想长久发展，必须改制。而这改制，不是一般的改制，是改变股东会、董事会和经营层，彻底改变公司的治理结构，改变公司的决策机制与议事规则，严格点说就是改朝换代。但他们做到了，他们引进了新鲜的血液，引进了新的股东会成员，推举了新的董事长，重新改组了经营层。刘备公司正是借助老益州公司改制的这一良机，借壳上市的。

　　司马懿的借壳上市与刘备的借壳上市不同。刘备公司借壳上市，刘备集团是外因，张松与法正等是内因。司马懿的借壳上市，司马懿是内因。司马家族在曹魏公司的经营层中已经树立了绝对的威望，只是没有进入股东会，没能掌控董事会，不能主导决策机制，不能改变议事规则。对于魏公司下属的民众来说，不管谁来当股东，谁来掌控董事会都是一样的，他们经历了多年的战乱，无非想要一个安定和谐的环境。只要给他们一个安定和谐的环境，他们便不会出来生事。最主要的反对者肯定是股东会、董事会中的成员也就是曹氏家族和夏候家族的成员。所以司马懿借壳上市，要改变的就是股东会、董事会。改变了股东会、董事会，自然就改变了决策机制，也改变了议事规则，其借壳上市也便成功了。

　　司马懿抓住机遇，一举诛杀曹爽之后，父子三人同领国政，全部进入了实际的股东会和董事会，牢牢地掌控了董事会，虽然名义上董事长是曹芳，但实际上只是一个傀儡，决策机制已经改变，所有的政策都出自司马氏，所有的议事规则也跟着改变，都是司马氏说了算。对曹氏子孙和夏候家族，有能力的进行剿灭，没能力的进行控制，而经营层司马氏并没有进行血腥屠杀与大的改组，表面上维持着曹魏公司，维持着曹魏公司这个壳，维持了曹魏公司在广大民众中的稳定，没有引起市场的震荡。

　　司马公司在借壳上市中相当注重内部控制环境，父子三人司马懿、司马师、司马昭都牢牢地掌控着股东会和董事会，但在他们实际已经拥有了曹魏公司的情况下，都没有去贸然改变这家公司的名称，是他们充分理解了实质重于形式的原则，并将其运用到了实践之中，采取循序渐进的策略。经过三代人的努力，在名义上的曹魏公司中，实际运行的是司马公司，这在所有的经营层中早已是路人皆知，甚至在公司外围，在公司的竞争对手刘蜀公司与孙吴公司之中，也成了不是秘密的常识，只是没有对外发表公告，没有对外公开披露而已。所以最后司马炎改朝换代，将公司更名为司马晋公司时，已是水到渠成之事，公司内部名正言顺，公司外部也是顺理成章。

　　严格内审专而精

　　司马公司在内部控制环境的治理中，最突出的一个特点是成立了内部审计委员会，严格进行内审，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，及时准确地发现了内部控制的风险并及时排除，稳固了司马氏在股东会和董事会中的地位，绝不允许改变决策机制与议事规则，发现一个，查处一个，从不姑息迁就也绝不心慈手软。司马公司在稳定政权的内审中先后有四次大的行动。

　　司马懿去世之后，司马师与司马昭兄弟专制朝政，群臣莫敢不服。但魏主曹芳却如针刺背，私下与太常夏侯玄、中书令李丰、光禄大夫张缉商议，讨伐司马氏。曹芳脱下龙凤汗衫，写下血诏。而司马师亲自担当内审委员会主任，令将各人搜检，搜出血诏。然后诛杀三人，将张缉之女张皇后绞死，废掉曹芳，另立曹髦为魏主。新主对司马氏言听计从，再不敢生讨伐之心，稳固了司马氏在公司中的地位。这是第一次大的行动。

　　第一次行动，严格意义上说，是消除隐患，并未真正对司马氏形成危害。而第二次行动，是已经形成漏洞，是要及时纠正错误及舞弊行为，消除杂音。这次前有扬州都督、镇东将军、领淮南军马毌丘俭父子与刺史文钦父子尽起淮南军马谋反，司马师平定淮南。司马师去世后，司马昭自为天下兵马大都督，一应事务，不奏朝廷，就于相府裁处。其心腹之人，贾充，相当于内部审计委员会中的成员，对昭说：“今主公掌握大柄，四方人心必然未安;且当暗访，然后徐图大事。”昭曰：“吾正欲如此。汝可为我东行，只推慰劳出征军士为名，以探消息。”贾充建议审计委员会暗访，进行内审，司马昭同意并授权。此次审计到的还是淮南的诸葛诞有谋反之心。司马昭果断起兵，直入寿春，将诸葛诞老小尽皆枭首，灭其三族。再平淮南。在第二次行动中，前后又有区别，前是明患，后是隐患，特别是后面的行动，更能体现司马氏集团内部审计的作用。

　　第三次大的行动，实际是由魏主曹髦主动发起的。曹髦不堪司马氏欺辱，不听左右缓图之劝，意气用事，令护卫焦伯，聚集殿中宿卫苍头官僮三百余人，鼓噪而出。髦仗剑升辇，驱羊入虎口，拿鸡蛋碰石头，径直送了自己性命。司马昭正好借此机会清除异己，将王经等杀死，再立曹奂为新傀儡。奂封司马昭为相国、晋公。司马氏集团仍然牢固地掌握着股东会、董事会，掌控着决策机构，操纵着议事规则。

　　第四次大的行动，远比前三次错综复杂，也是最能体现司马公司内部审计的专业与精细的。司马公司灭蜀，得益于二将，邓艾与钟会。邓艾进入蜀都后，居功自傲，而钟会则握有大军，还收降有姜维的蜀兵，听从姜维之言，有谋反之意。形势相当危急。其实司马昭早有防备。在令钟会助邓艾伐蜀时，西曹掾邵悌谓司马昭曰：“今主公遣钟会领十万兵伐蜀，愚料会志大心高，不可使独掌大权。”这是要进行内部牵制。昭笑曰：“吾岂不知之?”悌曰：“主公既知，何不使人同领其职?”司马昭曰：“朝臣皆言蜀未可伐，是其心怯;若使强战，必败之道也。今钟会独建伐蜀之策，是其心不怯;心不怯，则破蜀必矣。蜀既破，则蜀人心胆已裂：‘败军之将，不可以言勇;亡国之大夫，不可以图存’。会即有异志，蜀人安能助之乎?至若魏人得胜思归，必不从会而反，更不足虑耳。”也就是说，对钟会的内审，司马昭早已处于防备之中。而对于居功自傲的邓艾，司马昭一是令钟会防其变，二是令卫瓘监督两路军马，也就是让卫瓘任监军，实际就是内部审计委员会的临时主任。司马昭还不放心，先让卫瓘前行，后自领大军随后。此次行动，既收了伐蜀成功之效，而在伐蜀成功后，又成功地控制了邓艾与钟会二人的谋反，其中与内部审计的运用得当，有着紧密的联系。

　　司马昭灭蜀后，其内部控制环境还有一个重要问题需要解决，那就是未来的董事长的人选问题，也就是司马公司的继承人的问题。司马昭欲立次子攸为世子。山涛谏曰：“废长立幼，违礼不祥。”贾充、何曾、裴秀亦谏曰：“长子聪明神武，有超世之才;人望既茂，天表如此：非人臣之相也。”昭犹豫未决。太尉王祥等谏曰：“前代立少，多致乱国。愿殿下思之。”曹睿立曹芳，就是立少，正是前车之鉴，昭遂立长子司马炎为世子。这是司马昭为司马公司做出的英明决策，也是听从了内部审计委员会的建议而采取的措施，得以从曹魏公司中脱胎而出，最终改朝换代，名正言顺地成立司马晋公司，并最终为三国归晋，统一天下打下了坚实的基础。