IPO核查要求:10个证监会审查关注点

海外客户核查

(1)报告期各期前十大客户的名称、交易金额及占比以及向发行人采购的主要内容;

(2)按北美地区、欧洲地区、日本地区、国内地区及其他地区的地区类别和宠物零食、宠物罐头、宠物干粮及宠物用品的产品类型,补充披露报告期各期前五大客户的名称、交易金额及占比以及向发行人采购的主要内容,并分析主要客户销售金额变动的原因及合理性;

(3)对于报告期各期的主要客户,请说明客户的背景情况,包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况,进一步说明境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;

(4)该等客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务发展计划;

(5)发行人与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限,如属于一年一签,详细分析公司同该等客户交易的可持续性,维护客户稳定性所采取的具体措施;结合与美国品谱合作协议中的主要条款,补充说明双方的权利义务是否对等,发行人对美国品谱是否存在重大依赖,是否对发行人的持续经营能力造成影响;

(6)请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果,并发表明确意见。


毛利率远高于同行业核查

报告期内发行人综合毛利率为50%-68%之间,毛利率远高于同行业。

(1)请详细披露发行人ODM业务和自主品牌业务的毛利率情况、主要产品、客户对比,说明ODM业务是否有额外的生产、管理、仓储费用等,对ODM业务毛利率和自主品牌毛利率的差异进行比较分析。

(2)请说明发行人报告期内各设备中高毛利率产品的占比及其主要的客户,是否存在部分客户长期购买高毛利率的产品,说明同一型号或系列产品不同客户的毛利率是否有较大的差异。

(3)发行人的毛利率各期有一定的下滑,但是下滑的比例较小,而发行人相关产品的销售均价下滑比例较高,部分年度下滑比例达到30%-60%之间,而毛利率基本不变,请披露原因。

(4)发行人称其2014年的毛利率上升主要是不再为部分客户提供安装服务,导致安装成本减少,请说明上述客户的明细、金额、减少的安装成本总额,说明发行人减少安装义务是否会导致客户的报价减少,如果也导致报价减少如何保证毛利率的提升,说明上述客户不再需要发行人提供安装服务的原因。

(5)发行人的毛利率高于同行业的可比公司的毛利率,发行人称可比公司的业务结构有差异,但是同样的电能质量控制设备毛利率发行人也远高于同行业可比公司,发行人对此解释为发行人的技术优势较高,请说明发行人同类型产品毛利率远高于可比公司的技术优势体现及对应的专利情况、三电平技术是否为行业领先技术、其他可比公司是否并无相关技术,说明其他可比公司未获得该技术的原因,同时请提供发行人其他大类产品的可比毛利率对比及分析。

(6)请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况,分析毛利率数据计算的真实性、正确性、完整性,变动趋势的合理性,并明确发表意见。

外协厂商核查

发行人报告期内委托加工的金额达到257.99万元、301.69万元、1,145.66万元、626.39万元。

(1)请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布,说明是否有成立后立即成为发行人的主要供应商,请说明原因。

(2)请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商,个体户或非增值税一般纳税人开票类别,说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可,如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得结论,请说明访谈和邮件问询对象的职务及其回复的客观性,是否有其他合同或文件的条款支持。

(3)请说明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序,委托加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。

(4)请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见,说明中介机构对外协厂商的实地走访情况。

新三板转板必答题

1、说明本次首发申请文件与在全国股转系统公开披露文件之间是否存在差异,若存在,请说明差异原因;

2、说明在全国股转系统的信息披露是否合法合规,挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等,发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序,是否合法合规,是否存在内幕交易情形,是否存在利益输送情形;

3、补充披露在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况,是否针对股东超过200人的情形履行备案程序并纳入监管;

4、标明属于资管计划、信托计划、契约型基金(即三类股东)的发行人股东情况,说明发行人股东适当性,法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)

实际控制人海外股权结构核查

关于发行人实际控制人的海外股权结构。

(1)请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各个海外实体的历史沿革情况;前述实体的设立、历次增资和股权变更的具体原因、定价方式、资金来源、支付方式、税费缴纳情况;前述实体存续期间是否曾存在诉讼及其他纠纷,是否存在违法违规的情况;前述实体的主营业务和经营情况,是否存在与发行人从事相同或相近业务,或与发行人从事业务为上下游关系的情况,是否与发行人存在关联交易;

(2)发行人控股股东香港起步的股东Superior Wisdom和billion Wisdom系实际控制人设立在英属维尔京群岛的海外公司。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人通过设立在避税地的海外公司Superior Wisdom和billion Wisdom间接持有发行人股权的原因;各层股权关系的持股真实性,是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定;

(3)发行人数次红筹架构建立和拆除过程中,是否存在违法违规行为,是否存在纠纷或潜在纠纷;

(4)发行人的海外股权架构是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便,是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性,是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断;发行人股权结构是否符合《首次公开发行上市管理办法》第13条关于发行人股权清晰的要求;前述事项是否对本次发行构成障碍。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

控股股东历史沿革核查

请发行人、保荐机构、发行人律师按发行人标准补充披露发行人控股股东四川川恒的历史沿革情况,包括但不限于:

(1)自成立以来经营的合法合规性,包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面,说明未将控股股东作为上市主体的原因,是否存在合规性障碍;

(2)历次出资、增资的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵,出资方式、比例的合规性,目前出资是否充实;

(3)历次股权转让的合规性、对价的公允性,是否存在纠纷或潜在争议,是否存在股份代持的情况,是否存在任何对赌性质的特殊协议或安排,现有自然人股东的背景、近五年履历情况,与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系;

(4)主营业务的演变情况,历史上重大资产重组的详细情况(背景、对价公允性、对手方基本情况),目前主要从事的实际业务、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。请保荐机构、发行人律师结合上述情况补充分析披露认定李光明、李进为共同实际控制人的依据及理由,并就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定发表明确意见。

国外专利、商标核查

发行人拥有国内外发明专利及实用新型专利共计201项,其中国内实用新型专利7项、国内发明专利47项、美国发明专利27项、英国发明专利30项、德国发明专利23项、法国发明专利22项、荷兰发明专利22项、西班牙发明专利23项。发行人同时拥有国内和国外商标。同时发行人还拥有少量著作权。请发行人在”业务与技术“中进一步说明相关专利技术的来源和形成过程,说明相关专利、商标、著作权等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权截至目前的法律状态,是否存在到期注销、终止等异常情况,是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。对于国外注册的专利、商标,要进一步说明相关核查程序。

出纳个人卡核查

对于存在发行人利用出纳个人卡进行款项的转入转出,包括出纳个人卡之间的转账、外部资金拆借的转账、员工绩效工资和费用备用金的转账。对此:

(1)出纳个人卡之间的转账是考虑汇款方便和手续费的影响,由卡A转给卡B再转给员工,请说明对于该情况发行人未直接转给卡B而通过卡A的原因。

(2)请说明外部资金拆借也通过出纳个人卡的原因,出借方愿意将款项支付给出纳个人卡而不转给发行人以保留借款证据的原因。

(3)请说明发行人通过出纳个人卡给发行人的员工付款明细,中介机构仅核查上述员工是否为发行人员工名册上的人员而未核查具体的报销单据或备用金申请单等明细的原因,请核查上述支付涉及人员是否在发行人中实际工作,说明对于绩效工资也采取出纳个人卡进行支付的原因。

(4)请说明上述事项具体涉及时间周期,中介机构是否可以获得相应的出纳个人卡及相关人员、单位卡的银行流水等予以核查。

(5)请保荐机构对上述事项进行核查并明确发表意见。

数字版权核查

1、发行人数字产品知识产权确认、保护以及防范知识产权侵权相关制度的具体情况,是否有效执行,报告期内是否存在知识产权侵权或纠纷,发行人是否因此承担法律责任,相关风险是否已在招股书中充分揭示;

2、发行人与出版社、文学网站等版权方及签约个人作者就发行人数字产品相关知识产权的主要约定情况、收益分成机制;

3、招股书中发行人知识产权披露是否真实、完整,是否均在有效期内,已到期域名是否已经续期;

4、发行人知识产权是否存在权属瑕疵,是否已全部取得其业务经营所需知识产权;

5、报告期内知识产权转让(如有)的原因、价格、定价依据,是否公允,转让知识产权在发行人业务经营中的使用情况及重要程度;6、知识产权许可使用的原因,许可协议主要约定,对方的基本情况及是否系关联方。

公司订单核查

1、保荐机构、会计师对主要客户、订单、销售的真实性和准确性,销售价格的公允性、主要客户是否存在关联关系进行核查,说明核查措施、核查比例、核查结果,并发表明确核查意见;

2、结合发行人报告期内的订单情况、产销情况表的数据及其变动趋势、发行人产品结构、平均售价和销量变化,说明发行人的收入变动趋势是否与行业趋势一致;

3、结合发行人的生产周期、安全生产量、在手订单覆盖率、无订单备货率等说明发行人在产品、发出商品、库存商品金额较大、原材料金额较小的原因,说明存货结构是否合理。


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