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首页 > 财务管理 > 内控制度 > 从17年IPO被否案例来正确理解IPO内控制度
从17年IPO被否案例来正确理解IPO内控制度
来源:常亮 编辑:常亮 2017-08-05 503

截止至本年7月31日,证监会已经审核了329家主板、中小板与创业板的IPO申请;其中,270家获得通过、43家被否。我们看到,2016年全年共有18家企业IPO被否;而2017年7个月被否数量达到43家。虽然审核速度大大提高,但否决率却远高于去年,会里“强化发行监管、严格审核”的趋势十分明显。在本年被否的43家IPO企业中,证监会明确指出发行人内部控制制度与执行有问题的共计25家,占被否总数的35%。


图片来源:Pixabay的免费图片

从大华管理咨询承接的IPO内部控制咨询项目来看,2016年是一个风水岭。2016年之前的IPO内控咨询项目,更多是协助客户单位完善一套内部控制制度即可;随着监管机构在IPO阶段越来越明显的“风险导向审核”思路,对于发行人是否建立健全并有效实施针对风险的内部控制制度也越发关注。那么,发行人应该建立怎样的内部控制制度方可达到IPO的审核要求?

总体而言,在《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定得很明确:“发行人应建立健全并有效执行内部控制制度,合理保证其财务报告可靠、生产经营合法和营运的效率与效果”;并要求“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。因此,无论是保荐人、出具内控鉴证报告的注册会计师、发行人管理层以及协助管理层建立健全内控制度的咨询机构,都要问这样的问题:发行人现有的内部控制制度及其实际执行是否能有效地控制影响发行人财务报告真实、合法合规以及持续健康经营的相关风险?这也是判定发行人是否需要在IPO阶段进行内控制度建立健全以及实施辅导的依据。

对于这个问题的回答,则要具体到发行人所处行业无法回避的特性(如:医疗行业业务拓展费是否合法合规;游戏行业游戏资产的生命周期、用户生命周期与收入确认会计政策的逻辑关系;涉农情况下难以避免的现金收付),以及发行人持续经营、获利的真实因素(如:是否通过关联方以有失公允的价格获得高于同行上市公司的毛利;究竟是依赖大客户还是由于自身的竞争优势被大客户所依赖)。大华管理咨询认为,实施IPO内控制度建立健全应该围绕该发行人具体面对的上述三大类风险,有针对性地开展工作,最终达到《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于内部控制的要求。以下简要地总结、分析本年度IPO被否企业关于内部控制的问题。

第一、倘若发行人关联交易的比重过大,则IPO审核会充分关注关联交易的内部控制。

因为对关联交易失控可能产生影响发行人持续健康经营、以及合法合规方面的风险。例如:对于深圳华龙讯达,委员关注了与关联交易定价相关内部控制的设计与执行情况。深圳清溢光电关联方为其代收代付货款的必要性与合理性也引起了关注,尽管券商与会计师逐笔核查了发行人与关联方的往来款项,委员依然怀疑存在关联方与潜在关联方为发行人承担成本、费用的情况,并最终判定关联交易相关的内部控制存在问题。在浙江绩丰岩土的首发审核中,委员认为发行人的内控制度中缺乏对防止关联方占用资金的规定;类似的情况还出现在蚌埠双环电子—控股股东拆借发行人的资金用于个人需要,委员认为公司相关的内控制度无法对关联方占用资金进行防控。

分析上述四个关于关联交易内部控制的IPO被否案例,大华管理咨询认为发行人仅制定一份“关联交易管理制度”是远远不够的。关联交易制度通常由律师提供,其合法合规一般不存在问题;对于关联交易需要关注的是发行人在报告期的具体交易层面—一方面是常规的关联交易内控制度的实际执行情况;更重要的是通过分析交易的类型、性质、价格、金额等属性,判定发行人的持续经营是否依赖关联交易,以及关联方是否侵害发行人的利益。一旦关联交易的背后是这两种情况,则属于IPO的硬伤。

第二、发行人的持续经营能力依然是IPO审核的重点。

除了以上关联交易所反应的持续经营问题,还有一些发行人因为防控持续经营风险的内部控制不到位而被否的,比较典型的是深圳和宏实业。该发行人因为仓管人员盗窃苹果端子而被苹果公司终止MFI的制造授权,委员认为会对发行人的持续经营产生严重的影响;进而指出发行人在物料管理、仓库管理、和生产相关的内部控制存在问题。另一个例子是福建永德吉灯业,作为国际某著名品牌的代工企业,该发行人的收入严重依赖该客户(客户集中度高,导致持续健康经营的风险);又在报告期出现该客户被收购的情况。由于永德吉未披露该收购事项,委员认为其信息披露的内部控制存在问题;而事实上,依然是持续健康经营方面的硬伤。又如长春普华药业,该发行人通过经销模式获取的销售收入比例很高,委员提出其经销商数量众多、合作时间短,且每年都有3-4万家经销商发生变化。委员认为发行人对于经销商的内部控制存在问题,导致经销商变化很大,对持续健康经营产生不利的影响。

第三、本年度,防控合法合规风险的内部控制也成为不少发行人的折戟之地,尤其是医药类的企业。

在对重庆圣华曦的首发审核中,无论是该发行人的直销模式(通过学术推广进入医院)还是传统的区域经销模式,委员都对其高额的营销推广费用给予了特别的关注,并指出发行人关于防控商业贿赂风险的内部控制存在问题。南京圣和制药与长春普华制药也出现类似的情况。在其他行业,对于防控商业贿赂风险的内部控制同样重要。例如柳州欧维,该发行人其他应收款下备用金高达3600多万,还有大量的员工借款、业务借款;而且销售费用金额巨大。委员认为该发行人资金、费用相关的内部控制存在问题,我们分析其资金、费用的用途不难发现,其实委员的指向是合法合规方面。又如普元信息,委员指出其销售费用远高于同行业可比上市公司的水平,进而认为该发行人在销售费用方面的内部控制未能有效防控商业贿赂的风险。更为明显的是带病冲刺IPO的力合科技,该发行人在报告期内被司法机立案、公司高管与中层管理人员个人也被立案;委员指出其在销售、投标、资金、费用报销方面的内部控制未能有效防控商业贿赂的发生。

第四、也有发行人因为财务报告真实方面的内部控制出现问题而被否的情况。

山东元利科技因为其重要的生产线在报告期未能准确、合理地计提减值准备,而被委员认为其在资产相关的内部控制存在问题。在对仲景大厨房的首发审核中,委员提出该发行人向个人供应商大量采购农产品,与采购付款相关的内部控制存在问题;同时将个人收款认定为销售,与收入相关的内部控制不足于防控人为调节收入的风险。美联钢结构由于报告期内营业收入大幅度波动、不同项目的毛利率差异较大,委员认为其关于营业收入、营业成本方面的内控不足于保证财务数据的真实、准确和完整。长春普华制药在会计基础工作的内控规范方面也存在问题,委员直言其在报告期内业务人员个人收款、客户以个人名义回款等不规范的情况持续存在,导致财务报告的真实性存在疑问。两个典型的例子是安徽泰达新材料和深圳西龙同辉,委员认为:前者为了达到扣非净利率3000万的要求,通过降低员工薪酬、以现金分工支付薪酬的方式进行财务报表粉饰;后者则是大幅度降低销售费用和管理费用(员工薪酬16年较15年降低30%)的方式进行报表粉饰。委员指出上述两个发行人在人力资源、薪酬与绩效管理、销售费用管理方面的内部控制存在问题。

从以上的案例可以看出,IPO企业需要建立健全符合风险控制需要的内部控制制度;这里的风险分类方法区别于站在企业角度的划分方式(战略风险、财务风险、运营风险等);IPO企业需要站在审核者的角度,全面审视自身财务报告真实、合法合规以及持续健康经营所面临的风险。这些风险存在于IPO企业的财务系统、商业模式、商业环境之中。大华管理咨询提示IPO企业不要排斥这样的风险划分方式,毕竟只有满足IPO标准并通过审核的企业方可顺利走向资本市场。换言之,并非所有赚钱的企业都需要上市,而一旦选择IPO道路,就要遵循IPO的规则。证监会发言人近期明确指出:试图通过短期缩减人员、降低薪酬、减少(各类)费用来调节利润;以及放宽信用政策、通过隐形关联关系、显著不公允的关联交易来促进销售的情况,IPO不仅不会通过,而且还有后续的监管动作。


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