内部控制制度的安排

建设与实施企业内控标准体系,是促进我国企业防范重大风险、实现可持续发展战略的必然要求。伴随着我国企业的迅猛发展,各种潜在的风险也日益显现,类似中航油新加坡公司因内部控制缺失或失效引发的巨额资产损失、财务舞弊、会计造假、经营失败、破产倒闭等案例时有发生。事实证明,在我国经济快速增长的背景下,内部控制尽管不是万能的,但没有内部控制是万万不能的。只有建立和实施科学的内控体系,才能提升风险防范能力,实现企业可持续发展战略。

同时,中国企业要贯彻实施“走出去”战略,进入国际市场、参与国际竞争,也必须建立与实施严格的内部控制体系。面对国际市场日趋激烈的经济竞争环境,我国企业要“走出去”,必须苦练内功、强化内控、防范风险,这样才能立于不败之地。可以说,企业内控标准体系的建立与实施,为我国企业“走出去”提供了“安全网”和“防火墙”。

积极搭建企业内控标准体系框架结构

基本规范在企业内控标准体系中处于最高层次,起统驭作用,描绘了企业建立与实施内控体系必须建立的框架结构,规定了内部控制的定义、目标、原则、要素等基本要求,是制定应用指引、评价指引、鉴证指引和企业内部控制制度的基本依据。

基本规范共七章五十条,各章分别是:总则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督和附则。

内部控制的目标。基本规范指出,内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制目标定位于五个方面,包括:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。内部控制的目标定位,是在结合中国企业实际、比较其他国家和经济体企业内控目标之后作出的科学选择。

内部控制的原则。基本规范确立了企业建立并实施内部控制的五项基本原则:一是全面性原则,要求内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项;二是重要性原则,要求内部控制应当重点关注重要业务事项和高风险领域,切实防范重大风险;三是制衡性原则,要求内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率;四是适应性原则,要求内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化加以调整;五是成本效益原则,要求内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。

内部控制的要素。基本规范确立了五要素的内控框架:第一,内部环境,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等,这是企业实施内部控制的重要基础,表明企业实施内部控制,应先从治理结构等入手。现代企业如果没有良好的治理结构,内部控制就会形同虚设。第二,风险评估,是指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险、合理确定风险应对策略的过程,这是企业实施内部控制的重要环节。第三,控制活动,是指企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内,这是企业实施内部控制的重要手段。第四,信息与沟通,是指企业应及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通,这是企业实施内部控制的重要条件。第五,内部监督,是指企业应对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进,这是企业实施内部控制的重要保证。

应用指引在内控体系中居于主体地位,主要包括两方面的内容:

一是针对企业主要业务与事项的应用指引。目前印发的征求意见稿,基本涵盖了资金管理、采购、销售、固定资产、存货、工程项目、无形资产、投资、筹资、预算、成本费用、担保、合同协议、业务外包、对子公司的控制、财务报告编制与披露、人力资源政策、信息系统控制、衍生工具、企业并购和关联交易等,这些都是企业最为常见、带有普遍性、迫切需要加强风险控制的业务环节和领域。随着征求意见的逐步深入,在具体项目构成上可能会作必要调整。

二是针对特殊企业或者行业的应用指引。比如,商业银行、保险公司、证券公司、信托公司、基金公司、期货公司等金融类企业,由于其经营业务特殊,涉及金融风险,与经济发展和金融安全关系重大,在内部控制方面,除遵循一般内部控制要求外,有必要规定特殊应用指引,构成应用指引的组成部分。

这是非常重要的制度安排,其定位不仅是财务报告的可靠性,还定位于企业经营风险控制,范围比美国萨班斯法案更广泛。

评价指引是为企业管理层对本企业进行内部控制自我评价提供的指引和要求,包括评价内容和标准、评价程序和方法、评价报告的出具和披露等。基本规范规定,企业应当结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评价,出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率,由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定,但国家有关法律法规另有规定的除外。

鉴证指引是会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。基本规范要求,接受委托从事内部控制鉴证的会计师事务所,应当根据基本规范及其配套办法和相关执业准则,对企业内部控制的有效性进行鉴证,出具鉴证报告。负责内部控制咨询的中介机构,不得同时为同一企业提供内部控制鉴证服务。需要强调的是,我国企业内部控制鉴证指引,不同于美国公众公司会计监管委员会(PCAOB)公布的第五号审计准则。美国内控审计的定位仍在于财务报告的真实性。就我国企业而言,这种定位失去了建立与实施内控体系的本质意义。内控审计的目标,应当与内部控制的目标一致,财务报告真实性只是内控审计的目标之一,而切实防范重大风险、促进企业实现发展战略才是内控审计的根本出发点。

尽管已发布基本规范,并将制定发布系列应用指引,但我国内控标准体系总体而言仍属于框架性质。在具体实施中,企业的情况千差万别,各种因素十分复杂,各企业还必须根据基本规范和应用指引,结合企业经营特点和管理要求,建立健全本企业的内部控制制度。


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